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董事会提名委员会工作细则

（经第二届董事会第二次会议审议通过，2018年8月8日生效）

第一章  总 则

第一条 为规范AG亚娱股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会、高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《AG亚娱股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选任程序和标准，审查公司董事和高级管理人员的人选并提出建议。提名委员会在其职责范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

第二章  提名委员会的人员组成

第三条 提名委员会由三名以上董事组成，其中独立非执行董事占比应超过二分之一。

第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会过半数选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事长或独立非执行董事担任，负责召集提名委员会会议，主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，为使提名委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条 提名委员会下设工作小组作为日常办事机构，由公司人力资源部牵头组成。人力资源部及其他成员单位负责提名委员会的资料收集与研究及会议材料准备等工作。董事会办公室负责日常工作的联络、会议组织安排及会议记录。

第八条 提名委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意可以更换：

(一) 本人书面提出辞职申请；

(二) 任期内严重渎职或违反法法律法规和《公司章程》的规定；

(三) 董事会认为不合适担任的其他情形。

第三章  提名委员会的职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限如下：

(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年检讨董事会的规模、架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动，以及高级管理人员的组成向董事会提出建议；

(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(四) 评核独立非执行董事的独立性；

(五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

(七) 公司董事会授予的其他事宜及根据相关法律法规及《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则不时修订对提名委员会职责权限的其他相关要求。

第十条 提名委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。提名委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

第四章  提名委员会的工作程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选任条件、选择程序和任职期限，形成方案后提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

(二) 提名委员会可广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六) 提名委员会向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员的建议，并提出相关证明其符合任职条件的材料；

(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章  提名委员会的议事规则

第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天书面通知全体委员，会议材料连同会议议程应在会议预定日期前至少三天送达提名委员会全体委员审阅；经董事会、二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议，并于会议召开前三天书面通知全体委员，并将会议材料于会议预定日期前一天送达全体委员审阅。

经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十四条 提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及联系方式。

第十五条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条 提名委员会会议应由全体委员的过半数出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，AG亚娱董事会可以撤销其委员职务。

第十八条 提名委员会会议可采取现场会议或书面议案方式举行。会议作出的决定应由全体委员的半数以上表决通过。

第十九条 提名委员会实行回避制度。

提名委员会委员有下列情形之一的，应当提前向提名委员会作出披露，并在提名委员会议事时主动申请回避，提名委员会的其他委员也可以要求其回避：

(一) 提名委员会委员本人被建议提名的；

(二) 提名委员会委员的近亲属被建议提名的；

(三) 其他可能影响提名委员会委员作出客观公正判断的情形。

因委员回避导致提名委员会无法作出一致意见的，提名委员会应当将该事项提交董事会审议。

第二十条 提名委员会召开会议，可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。董事会办公室工作人员可以列席提名委员会会议。AG亚娱应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议应有会议记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。与会全体委员应在会议记录上签字。与会委员对会议讨论事项持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存。会议记录包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 提名委员会会议审议讨论的结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十三条 出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 提名委员会会议的召开程序、议事方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则及《公司章程》的规定。

第六章  附 则

第二十五条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十六条 本工作细则有中文版本和英文版本，以中文版本为准。

第二十七条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本规则由董事会批准，于公司公开发行境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。本规则的修订，由提名委员会提出建议，自董事会批准之日起生效。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按适用的有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如本工作细则与日后颁布且适用的法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按有关法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释和修改。